Con la predisposizione del progetto di bilancio da parte degli amministratori ha inizio l'iter che si conclude con l'approvazione del bilancio da parte dei soci. La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio deve avvenire entro il termine previsto dallo statuto, comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell'servizio oppure 180 giorni in caso di particolari esigenze.
Con la predisposizione del progetto di bilancio da parte degli amministratori ha inizio l’iter che si conclude con l’approvazione del bilancio da parte dei soci. La convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio deve avvenire entro il termine stabilito dallo statuto, comunque non superiore a:
- 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ossia, per il bilancio 2022, entro il 30.4.2023.
- 180 giorni in caso di particolari esigenze (con un “differimento”, di fatto, di 60 giorni rispetto al termine ordinario), ossia per il bilancio 2022, entro il 29.6.2023.
In sede di approvazione del bilancio gli amministratori propongono ai soci la destinazione del risultato (utile/perdita) dell’esercizio. Entro 30 giorni dall’approvazione il bilancio va depositato, con i relativi documenti allegati ed il verbale di approvazione, presso il Registro Imprese. Gli amministratori devono redigere il progetto di bilancio da sottoporre all’approvazione dei soci e predisporre (se prescritta) la Relazione sulla gestione. Il progetto di bilancio e la Relazione sulla gestione, in presenza dell’organo di controllo, devono essere trasmessi al Collegio sindacale, prima del relativo deposito presso la sede sociale. In assenza dell’organo di controllo, sono depositati direttamente presso la sede della società.
Il progetto di bilancio è costituito da Stato patrimoniale e Conto economico, Nota integrativa e Rendiconto finanziario. Gli amministratori sono tenuti a redigere la Relazione sulla gestione nella quale evidenziare la situazione della società, l’andamento e il risultato della gestione.
Il progetto di bilancio unitamente alla Relazione sulla gestione, devono essere trasmessi all’organo di controllo almeno 30 giorni prima rispetto a quello fissato per l’approvazione del bilancio. Il termine per la trasmissione del progetto di bilancio all’organo di controllo va individuato, a ritroso, a partire dalla data di convocazione dell’assemblea fissata dagli amministratori. Poiché il progetto di bilancio va comunicato all’organo di controllo almeno 30 giorni prima rispetto alla data di approvazione e deve rimanere depositato presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti alla stessa, il Collegio sindacale/revisore dispone di 15 giorni per redigere la propria relazione. Lo stesso può comunque rinunciare ai 15 giorni di tempo consentendo agli amministratori di trasmettere il progetto di bilancio anche a ridosso del termine per il predetto adempimento.
Dopo aver ricevuto dagli amministratori il progetto di bilancio il Collegio sindacale deve redigere una relazione riportante i risultati dell’esercizio e l’attività svolta nonché le osservazioni e proposte sul bilancio mentre il soggetto incaricato della revisione legale dei conti deve predisporre un’apposita relazione contenente il giudizio sul bilancio.
In assenza di organo di controllo gli amministratori, non essendo tenuti al predetto adempimento nei 30 giorni antecedenti alla data fissata per l’approvazione del bilancio, procedono direttamente al deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione.
Il progetto di bilancio, corredato dalle (eventuali) Relazione sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale va depositato presso la sede della società, affinché i soci possano prenderne visione, nei 15 giorni antecedenti l’assemblea e fino a quando è approvato.
Come sopra accennato, il bilancio 2022 va approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Tale termine di 120 giorni va riferito alla data della prima convocazione dell’assemblea e, pertanto, il bilancio può essere approvato anche in seconda convocazione, oltre il 30.4.2023. Nell’avviso di convocazione può essere già fissato il giorno per la seconda convocazione, che comunque non può tenersi nello stesso giorno della prima.
Il bilancio può essere approvato entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio soltanto se tale possibilità (e non anche le cause che lo legittimano) è prevista dallo statuto, in presenza di società tenute alla redazione del bilancio consolidato oppure di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.
Le particolari esigenze che comportano il differimento devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera adottata prima del termine ordinario dei 120 giorni e devono essere segnalate dagli amministratori nella Relazione sulla gestione o, in caso di bilancio in forma abbreviata, nella Nota integrativa.
Va evidenziato che anche qualora le motivazioni assunte dagli amministratori per giustificare il differimento siano considerate insufficienti, la dottrina / giurisprudenza ritengono comunque valida la delibera di approvazione del bilancio. Rimane in capo ai soci, stante il relativo diritto alla percezione degli utili, il sindacato in ordine alla discrezionalità degli amministratori circa la ricorrenza delle particolari esigenze. In caso di inadempimento degli amministratori, la convocazione dell’assemblea va effettuata dal Collegio sindacale.
L’omessa convocazione entro i termini previsti da parte degli amministratori (o del Collegio sindacale in caso di inadempienza degli amministratori) è soggetta alla sanzione da € 1.032 a € 6.197 ad ogni amministratore. Gli amministratori devono convocare l’assemblea mediante pubblicazione di un apposito avviso sulla Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano individuato dallo statuto, almeno 15 giorni prima rispetto a quello fissato per l’assemblea. L’avviso di convocazione deve riportare giorno, ora e luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, ossia l’ordine del giorno.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, se previsto dallo statuto, la convocazione dei soci può essere effettuata mediante mezzi (raccomandata, e-mail, ecc.) che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea.
L’approvazione del bilancio è riservata inderogabilmente alla competenza dei soci e può essere adottata o con decisione, mediante consultazione scritta, ossia senza formale delibera assembleare, se espressamente previsto dall’atto costitutivo, oppure dall’assemblea, se l’approvazione del bilancio è riservata all’organo collegiale.
L’atto costitutivo può prevedere il luogo in cui l’assemblea dei soci si riunisce; se nulla è disposto in proposito l’assemblea si riunisce presso la sede della società.
Ancorché la società intenda avvalersi della possibilità, con riguardo al bilancio 2022, di svolgimento dell’assemblea con modalità “da remoto”, come evidenziato da Assonime nel 2020 risulta comunque necessario indicare nell’avviso di convocazione il luogo fisico, identificato nel luogo del Comune in cui la società ha la sede (ovvero quello in cui si trova il segretario dell’assemblea) e le modalità di convocazione (ad esempio, a mezzo e-mail, ecc.) tali da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti oggetto di trattazione.
Se nulla è disposto in merito, la convocazione va effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’assemblea al domicilio risultante dal Registro Imprese e riportante il giorno, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare.
Come sopra accennato il Legislatore, con l’intento di facilitare lo svolgimento delle assemblee nel rispetto delle disposizioni volte a ridurre il rischio di contagio D COVID-19, ha riconosciuto la possibilità per le società (spa, sapa, srl, società cooperativa e mutua assicuratrice) di prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, particolari modalità di svolgimento dell’assemblea e di espressione del voto.
Il “Decreto Milleproroghe” ha prorogato tali previsioni fino alle assemblee “tenute” entro il 31.7.2023.
L’assemblea può svolgersi, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano:
- l’identificazione dei partecipanti. Tale elemento non pone particolari problemi nelle società di piccole dimensioni, stante la conoscenza inter-personale dei soci / organi sociali, mentre può risultare più difficoltoso nelle grandi società;
- la partecipazione. In merito non è chiaro se la partecipazione debba essere “attiva”, con la possibilità del socio di intervenire nella discussione, ovvero se la stessa possa anche essere solo “passiva”, con possibilità soltanto di ascoltare la discussione. Come evidenziato da Assonime, “solo quella attiva appare in linea con le finalità del metodo collegiale”;
- l’esercizio del diritto di voto. Come espressamente stabilito non è necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo. A tal proposito va evidenziato che è comunque richiesto che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione sia presente il segretario, ossia il soggetto designato a verbalizzare lo svolgimento della riunione e le decisioni assunte dai soci.
Il voto può essere espresso per via elettronica (ad esempio, tramite e-mail) o per corrispondenza. Le srl possono consentire che l’espressione del voto dei soci avvenga, anziché mediante deliberazione assemblare, tramite consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto. Con la predisposizione del bilancio viene determinato il risultato dell’esercizio (utile / perdita). In relazione a tale risultato gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio, propongono ai soci la relativa destinazione.
Accantonamento a riserva
L’utile dell’esercizio va obbligatoriamente accantonato a riserva legale (per almeno il 5%), fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale, nonché, se previsto, a riserva statutaria e può essere accantonato ad altre riserve non obbligatorie (ad esempio, riserva straordinaria). Le riserve di utili vanno iscritte nel bilancio dell’esercizio successivo a quello da cui l’utile emerge in quanto, generalmente sono costituite in sede di approvazione del bilancio da parte dei soci e di delibera di destinazione dell’utile. Così, ad esempio, quanto accantonato a riserva in sede di destinazione dell’utile 2022 sarà evidenziato nel bilancio 2023.
Destinazione a promotori, ecc. / a copertura perdite / riporto a nuovo
L’utile può altresì essere destinato se previsto dall’atto costitutivo, a favore dei promotori, indipendentemente dalla qualità di soci e dei soci fondatori, in misura non superiore al 10% degli utili netti annuali e per un periodo non superiore a 5 anni. L’ammontare spettante va individuato sull’utile al netto della quota destinata a riserva legale.
Inoltre, per gli amministratori tutto o parte del compenso può essere rappresentato dalla partecipazione agli utili. L’utile può anche essere utilizzato per la copertura di perdite di esercizi precedenti e riportato all’esercizio successivo, dopo gli accantonamenti obbligatori a riserva.
Destinazione ai soci
Il verbale contenente la distribuzione dell’utile va registrato entro 30 giorni dalla data dell’assemblea, previo versamento dell’imposta di registro (€ 200). Ai fini della registrazione, da effettuare tramite il mod. 69, è necessario presentare all’Agenzia delle Entrate 2 copie del verbale stesso (bollo da € 16 x 2 tramite contrassegno telematico o con mod. F24 codice tributo “1552”) nonché la ricevuta del versamento. Non sono dovuti i diritti di segreteria.
In calce al verbale dell’assemblea va apposta, oltre alla dichiarazione di conformità con l’originale, quella dell’avvenuta registrazione, con indicazione della data, del numero e dell’Ufficio ricevente, utilizzando la seguente dicitura. Al manifestarsi di una perdita la stessa può essere riportata all’esercizio successivo ovvero può richiedere alcuni interventi “di copertura” da parte degli amministratori. È, infatti, necessario verificare se la perdita abbia comportato o meno la riduzione del capitale sociale in misura superiore o meno a 1/3 dello stesso.
La data di approvazione del bilancio ha riflessi anche sul rinnovo delle cariche sociali in scadenza, da effettuare in sede di approvazione del bilancio e sulla nomina dell’organo di controllo da parte delle società che hanno superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei “nuovi” limiti dimensionali. Va evidenziato che il termine, originariamente individuato al 16.12.2019, per la nomina dell’organo di controllo da parte delle srl / società cooperative costituite al 16.3.2019, è stato più volte prorogato ed è fissato entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022. Al fine della verifica del superamento dei limiti dimensionali cui è collegato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo / revisore assumono rilevanza i parametri relativi ai bilanci 2021 e 2022. Il primo bilancio da sottoporre a revisione sarà quello chiuso al 31.12.2023.
In caso di utilizzo del maggior termine di approvazione del bilancio a 180 giorni si determina lo “slittamento” del termine di versamento delle imposte.
Qualora il versamento sia effettuato entro i successivi 30 giorni da tale termine l’importo dovuto va maggiorato dello 0,40%.