La pubblicità delle sovvenzioni e contributi pubblici 2022

L’erogazione a favore di imprese, associazioni e cooperative di sovvenzioni, contributi ed altri aiuti da parte della Pubblica amministrazione / Ente assimilato comporta la necessità, in capo al beneficiario, di ottemperare all’obbligo di trasparenza previsto dall’art. 1, commi da 125 a 125-sexies e 127, Legge n. 124/2017, fornendo alcune informazioni in merito a tali vantaggi economici nella Nota integrativa al bilancio ovvero sul sito Internet / portale digitale.A tal fine vanno considerate le novità introdotte dal DL n. 73/2022, c.d. “Decreto Semplificazioni”, nonché la proroga al 31.12.2023 della sospensione del regime sanzionatorio disposta dal DL n. 198/2022, c.d. “Decreto Milleproroghe”.

Modalità di pubblicità: nota integrativa/sito internet

Per effetto di quanto stabilito dal citato comma 125-bis, le informazioni relative ai benefici economici ricevuti devono essere fornite:

• nella Nota integrativa al bilancio d’esercizio (ordinario) / consolidato;
• in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata o di non sussistenza dell’obbligo di redazione della Nota integrativa (micro-imprese e società di persone / ditte individuali, compresi i contribuenti forfetari / minimi), tramite pubblicazione delle informazioni entro il 30.6 di ogni anno:
• sul proprio sito Internet;
• sul portale digitale dell’associazione di categoria di appartenenza.

Va evidenziato che, in base all’art. 3, comma 6-bis del citato DL n. 73/2022 “fermo restando il termine del 30 giugno di ogni anno, previsto ai fini dell’adempimento degli obblighi pubblicitari di cui all’articolo 1, commi 125 e 125-bis ... per gli enti che provvedono nell’ambito della nota integrativa del bilancio d’esercizio o di quello consolidato, il termine entro il quale provvedere all’adempimento è quello previsto per l’approvazione del bilancio dell’anno successivo”. La nuova disposizione dovrebbe riguardare le società che redigono il bilancio abbreviato. Queste ultime, essendo obbligate a predisporre la Nota integrativa (ancorché in forma “ridotta”), possono fornire nella stessa le informazioni richieste (in alternativa alla pubblicazione sul sito Internet / portale digitale dell’associazione di categoria).

Non è chiaro se la predetta possibilità possa essere estesa anche alle microimprese (esonerate dalla predisposizione della Nota integrativa). Sul punto va evidenziato che nelle Schede di lettura predisposte dal Senato nel Dossier 1.8.2022, n. 560/1 a commento delle novità del citato DL n. 73/2022, è precisato che: “per quanto riguarda gli enti non commerciali, le cooperative che svolgono attività in favore di stranieri e le imprese non tenute alla nota integrativa che – pur in carenza di un obbligo in tal senso – procedono alla redazione della Nota integrativa, non è risultato chiaro se la pubblicazione delle notizie richieste in tale documento possa tener luogo della pubblicazione sul sito Internet o sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza ed entro quale termine. Il dubbio sembra sciolto in senso positivo dal comma aggiuntivo ... [comma 6-bis], in base al quale gli enti che provvedono nell’ambito della nota integrativa del bilancio d’esercizio o di quello consolidato, non sono più tenuti a rispettare il termine del 30 giugno, ma possono osservare il termine previsto per l’approvazione del bilancio dell’anno successivo”.

Da tale precisazione si potrebbe desumere la possibilità, da parte delle microimprese, in quanto “non tenute alla nota integrativa”, di riportare le informazioni in esame in calce allo Stato patrimoniale nello specifico campo presente nella Tassonomia XBRL.

Altri Soggetti

I seguenti soggetti: 

• associazioni / fondazioni / ONLUS (comprese le associazioni di protezione ambientale a carattere nazionale e quelle presenti in almeno 5 Regioni individuate con Decreto del Ministero dell’Ambiente e le associazioni dei consumatori / utenti rappresentative a livello nazionale);
•  coop sociali che svolgono attività a favore di stranieri; 

adempiono all’obbligo in esame tramite la pubblicazione delle informazioni, entro il 30.6 di ogni anno: 

• sul proprio sito Internet; 

ovvero 

• su analogo portale digitale. 

Per i soggetti diversi dalle imprese, in mancanza del sito Internet, è possibile pubblicare le informazioni in esame anche utilizzando la propria pagina Facebook o sul sito Internet della rete associativa cui l’Ente aderisce.

Merita evidenziare che, stante il riferimento nelle predette Schede di lettura anche agli enti non commerciali/coop esercenti attività in favore di stranieri, la semplificazione di cui al DL n. 73/2022 potrebbe risultare applicabile anche a tali soggetti qualora redigano la Nota integrativa.

Benefici economici da segnalare

L’obbligo informativo in esame è richiesto per i benefici aventi determinate caratteristiche ed erogati da soggetti specificatamente individuati.  In particolare, il citato comma 125 prevede che nella Nota integrativa / sito Internet / portale digitale devono essere fornite le informazioni relative a “sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, ... effettivamente erogati nell’esercizio finanziario precedente, dalle pubbliche amministrazioni di cui [all’art.  1, comma 2, D.Lgs. n. 165/2001] ... e dai soggetti di cui [all’art. 2-bis, D.Lgs. n. 33/2013]”.

Requisiti dei benefici erogati

Le informazioni devono essere fornite con riferimento ai benefici: 

• “effettivamente erogati nell’esercizio finanziario precedente”. Come specificato dal CNDCEC Assonime nella Nota congiunta 9.5.2019 “la ... rendicontazione dovrà essere effettuata secondo il criterio di cassa. Per le eventuali erogazioni non in denaro, il criterio di cassa andrà inteso in senso sostanzialistico, riferendo il vantaggio economico all’esercizio in cui lo stesso è ricevuto. Per tale motivo il vantaggio economico di natura non monetaria ... è di competenza del periodo in cui lo stesso è fruito”;
• di importo complessivo, nel periodo considerato, pari o superiore a € 10.000.  Tale limite, come specificato dal Ministero del Lavoro nella citata Circolare n. 2, va inteso in senso cumulativo (tutti i benefici economici ricevuti) e, pertanto, non è riferito alle singole erogazioni.  Pertanto, se i benefici economici superano complessivamente la già menzionata soglia, devono essere  “pubblicati gli elementi informativi relativi a tutte le voci che, nel periodo di riferimento, hanno concorso al raggiungimento o al superamento di tale limite, quantunque il valore della singola erogazione sia inferiore ad € 10.000,00”. 

Va evidenziato che: 

• come precisato dal CNDCEC-Assonime nella suddetta Nota, l’obbligo di trasparenza prescinde: – dalla forma (sovvenzione o altro beneficio); 

- dalla circostanza che il vantaggio economico sia in denaro o in natura. Così, ad esempio, deve essere segnalata la messa a disposizione, a favore del beneficiario, di un immobile pubblico a titolo gratuito; 

- Ministero del Lavoro nella Circolare 25.6.2021, n. 6, ha chiarito che vanno segnalati gli aiuti “non traenti titolo da rapporti economici a carattere sinallagmatico”. 

Soggetti erogatori dei benefici

La segnalazione va effettuata con riferimento ai benefici economici erogati dai seguenti soggetti. Tutte le Amministrazioni dello Stato, compresi: 

• istituti e scuole di ogni ordine e grado e istituzioni educative;
• aziende ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, Regioni, Province, Comuni, Comunità montane, e loro consorzi e associazioni;
• istituzioni universitarie; 
• IACP; 
• CCIAA e loro associazioni; 
• Enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali; 
• amministrazioni, aziende e enti del SSN; 
• Agenzia per la rappresentanza negoziale delle pubbliche amministrazioni (ARAN); 
• Agenzie di cui al D.Lgs. n. 300/99 (Agenzia delle Entrate, ecc.).  Fino alla revisione organica della disciplina di settore, le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 165/2001 continuano ad applicarsi anche al CONI

Altri soggetti:

• Autorità portuali; 
• Autorità amministrative indipendenti di garanzia, vigilanza e regolazione; 
• Enti pubblici economici e Ordini professionali; 
• società in controllo pubblico, definite dall’art. 2, comma 1, lett. m), D.Lgs. n.  175/2016, escluse le società quotate, definite dall’art. 2, comma 1, lett. p), del citato Decreto, nonché le società da esse partecipate, salvo che queste ultime siano, non per il tramite di società quotate, controllate o partecipate da Amministrazioni pubbliche; 
• associazioni, fondazioni e enti di diritto privato comunque denominati, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a € 500.000, la cui attività è finanziata in modo maggioritario per almeno 2 esercizi finanziari consecutivi nell’ultimo triennio da P.A. e in cui la totalità dei titolari o dei componenti dell’organo d’amministrazione o di indirizzo sia designata da P.A. 

Limitatamente ai dati / documenti inerenti all’attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o dell’UE, alle società in partecipazione pubblica, definite dal D.Lgs. emanato in attuazione dell’art. 18, Legge n. 124/2015, e alle associazioni, fondazioni e enti di diritto privato, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a € 500.000, che esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni / servizi a favore delle amministrazioni pubbliche o di gestione di servizi pubblici.

Esclusioni

L’obbligo di pubblicazione in esame non sussiste per gli aiuti di Stato/aiuti de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato (RNA).  

In particolare, come disposto dal comma 125-quinquies “la registrazione degli aiuti nel predetto sistema, con conseguente pubblicazione nella sezione trasparenza ... operata dai soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti ... tiene  luogo degli obblighi ... posti a carico dei soggetti di cui ai commi 125 e 125-bis”. 

È tuttavia necessario che in Nota integrativa ovvero sul sito Internet / portale digitale sia fatta “menzione” dell’esistenza degli aiuti oggetto dell’obbligo di pubblicazione nel RNA. Inoltre, secondo quanto precisato dal CNDCEC-Assonime nella suddetta Nota, sono esclusi dall’obbligo di trasparenza gli aiuti: 

• aventi carattere generale (ad esempio, agevolazioni / contributi riconosciuti a tutti i soggetti che presentano determinate condizioni). Pertanto  

“la disciplina ... viene ... a concentrarsi sui rapporti bilaterali, in cui un dato soggetto  riconducibile alla sfera pubblica attribuisce un vantaggio a un particolare soggetto del  terzo settore o a una specifica impresa.” 

In merito il Ministero del Lavoro nella citata Circolare n. 6 ha specificato che “per carattere generale si devono intendere i vantaggi ricevuti dal beneficiario sulla base  di un regime generale, in virtù del quale il contributo viene erogato a tutti i soggetti  che soddisfano determinate condizioni”. 

Così, ad esempio, è escluso dall’adempimento in esame il contributo del 5‰, per il quale il beneficiario è comunque tenuto all’obbligo previsto dall’art. 16, comma 5, DPCM 23.7.2020 (rendiconto e relazione illustrativa da cui risulti la destinazione e l’utilizzo delle somme percepite); 

• che costituiscono un corrispettivo per una prestazione svolta, una retribuzione per un incarico ricevuto ovvero dovuti a titolo di risarcimento. Sul punto nella citata Circolare n. 6 il Ministero del Lavoro, come sopra accennato, ha evidenziato che “non sono soggetti ad obblighi di pubblicità gli apporti di natura corrispettiva, che trovano, cioè, la loro fonte in un rapporto sinallagmatico caratterizzato dallo scambio tra prestazione di un bene o servizio e pagamento di un corrispettivo”.

Agevolazioni emergenza COVID-19

Le agevolazioni (contributi, crediti d’imposta, ecc.) riconosciute a seguito dell’emergenza COVID-19,  tenuto conto anche di quanto specificato dal Ministero del Lavoro nella citata Circolare n. 6, non  dovrebbero essere soggette all’obbligo di pubblicità in esame, in considerazione della natura  delle stesse quali aiuti aventi “carattere generale”, essendo riconosciute a tutti i soggetti con specifici  requisiti (ad esempio, riduzione del fatturato, ricavi 2019 non superiori a determinati importi).

Merita tuttavia evidenziare che il Legislatore nell’ambito della disciplina relativa alla concessione dei seguenti benefici:

• contributo a fondo perduto per le imprese operanti nel settore del wedding / intrattenimento / HORECA (hotel / ristoranti / catering per eventi) ex art. 1-ter, DL n. 73/2021, c.d. “Decreto Sostegni-bis” (Informativa SEAC 22.3.2022, n. 95);
• contributo a fondo perduto per le imprese operanti nella ristorazione collettiva (mense / catering continuativo su base contrattuale) ex art. 43-bis, DL n. 73/2021 (Informativa SEAC 9.5.2022, n. 151);
• contributo a fondo perduto a favore degli esercenti specifiche attività di commercio al dettaglio colpite dall’emergenza COVID-19 (tra cui, abbigliamento, calzature, cosmetici, fiori e piante, carburanti, orologi e gioielli) ex art. 2, DL n. 4/2022, c.d. “Decreto Sostegni-ter” (Informativa SEAC 6.4.2022, n. 116);
• contributo a fondo perduto per le attività economiche chiuse (sale da ballo, discoteche e locali similari) ex art. 1, comma 1, DL n. 4/2022, c.d. “Decreto Sostegni-ter”; dopo aver espressamente disposto la registrazione dell’aiuto nel RNA a carico del MISE (ora Ministero Imprese e Made in Italy) / Agenzia delle Entrate, ha previsto l’obbligo di pubblicità in esame, al sussistere delle condizioni richieste sopra esposte, da parte del beneficiario.

Informazioni da riportare in nota integrativa

Le informazioni da riportare in Nota integrativa, come specificato nella citata Circolare n. 2:

• devono essere fornite “preferibilmente in forma schematica”; 
• devono essere “di immediata comprensibilità per il pubblico”.  

In particolare, vanno riportate le seguenti informazioni:

• Denominazione e codice fiscale del soggetto ricevente 
• denominazione del soggetto erogante 
• somma incassata per ogni singolo rapporto giuridico sottostante 
• data di incasso 
• causale 

Se il vantaggio attribuito è rappresentato da risorse strumentali (ad esempio, bene mobile / immobile concesso in comodato), ai fini della quantificazione del vantaggio economico assegnato, va fatto riferimento al valore dichiarato dalla Pubblica Amministrazione che ha attribuito il bene. Secondo quanto specificato dal CNDCEC nel Documento del mese di marzo 2019, per il beneficio in natura (ad esempio, liberalità in natura), va considerato il valore di rilevazione iniziale del bene in bilancio.

Al fine dell’indicazione delle informazioni in esame nella Nota integrativa, XBRL Italia, nella Nota 22.1.2020, ha evidenziato che è possibile, alternativamente, utilizzare: 

• il campo testuale “attualmente presente nella tassonomia Principi Contabili Italiani versione 2018-11-04 (...) specificando all’interno della cella il riferimento normativo corretto”; 
• Uno dei campi testuali generici “disponibili nel tracciato della nota integrativa in forma ordinaria (ad esempio: quelli di introduzione e di commento alla sezione «Nota integrativa, altre informazioni»)”. A tal fine si propone la seguente formulazione da riportare in Nota integrativa.
• Come evidenziato dal CNDCEC nel citato Documento “per le imprese la pubblicazione inclusa nel bilancio «segue» la tempistica dello stesso”. Di conseguenza in caso di approvazione del bilancio entro 180 giorni 
• “in quanto sussistono le condizioni per differire l’approvazione ... (art. 2364, c.c. e art.  2478-bis, c.c.), la pubblicazione evidentemente non potrà che essere anch’essa differita”; ^O in presenza di esercizio non coincidente con l’anno solare “si pone il problema di dover comprendere quali siano le erogazioni di competenza a cui riferirsi”. Infatti, posto che il citato comma 125 richiede la pubblicazione dei benefici ricevuti “nell’anno precedente, “il riferimento appare relativo all’anno solare piuttosto che all’esercizio amministrativo”. Di conseguenza “tale considerazione porterebbe a includere nella nota integrativa i contributi ricevuti nell’anno solare, anche laddove il periodo amministrativo sia diverso ... 
• La conclusione ... appare di evidenza se inserita in una logica di sistema volta a verificare la coincidenza tra le somme dichiarate dall’erogante e quelle percepite dal beneficiario”. Così, ad esempio, in caso di esercizio 1.7.2022 - 30.6.2023, nella Nota integrativa devono essere  fornite le informazioni relative ai contributi ricevuti nel periodo 1.1.2022 - 31.12.2022; ^O considerato che l’indicazione va riportata sia nel bilancio d’esercizio che nel bilancio consolidato, si  potrebbe verificare che l’obbligo non sussista per la predisposizione del bilancio d’esercizio (in quanto  i contributi sono complessivamente inferiori a € 10.000) ma sussista per il bilancio consolidato. 

Informazioni da riportare sul sito internet

Come accennato, i soggetti non tenuti a redigere la Nota integrativa adempiono all’obbligo di pubblicità / trasparenza pubblicando le predette informazioni, entro il 30.6 di ogni anno, sul proprio sito Internet o, in mancanza, sul portale digitale dell’associazione di categoria di appartenenza. Anche per la modalità in esame, può essere utilizzata la formulazione sopra riportata. 

Regime Sanzionatorio

Come disposto dal comma 125-ter, “a partire dal 1° gennaio 2020”, l’inosservanza dell’obbligo di pubblicità comporta l’applicazione: 

• della sanzione pari all’1% di quanto ricevuto, con un minimo di € 2.000; ^O della sanzione accessoria dell’adempimento all’obbligo in esame. 
• La verifica dell’inadempimento dell’obbligo in esame è attribuita alla Pubblica amministrazione erogante / amministrazione vigilante o competente per materia, la quale provvede all’irrogazione della sanzione ai sensi della Legge n. 689/81.

Sospensione delle sanzioni

Come sopra accennato, la previsione di cui al citato comma 125-ter: 

• è stata “sospesa” per il 2021 dall’art. 11-sexiesdecies, DL n. 52/2021, con differimento della relativa operatività all’1.1.2022, ulteriormente prorogata all’1.7.2022 dall’art. 1, comma 28-ter, DL n. 228/2021, c.d. “Decreto Milleproroghe”;
• è stata differita per il 2022 dall’art. 3-septies del citato DL n. 228/2021. 

Da ultimo, in sede di conversione del DL n. 198/2022, con l’art. 22-bis è stato previsto che “per l’anno 2023 il termine di cui all’articolo 1, comma 125-ter ... è prorogato al 1° gennaio 2024”. 

Ancorché la formulazione di tali disposizioni non risulti di immediata comprensione, è possibile desumere che la sospensione delle sanzioni riguarda l’inosservanza dell’obbligo in esame rispettivamente nel 2021 (con riferimento ai benefici ricevuti nel 2020), nel 2022 (con riferimento ai benefici ricevuti nel 2021) e nel 2023 (con riferimento ai benefici ricevuti nel 2022). 

Va comunque considerato che la sospensione interessa (soltanto) l’applicazione delle sanzioni e non l’obbligo dell’adempimento in esame. 

Di conseguenza, la proroga dell’applicazione delle sanzioni si traduce, di fatto, in un allungamento del “periodo di tolleranza” per l’effettuazione dell’adempimento in esame, il quale per i benefici 2020 e 2021 doveva essere effettuato entro il 30.6.2022 (per il 2020) / 31.12.2022 (per il 2021) e per i benefici 2022 dovrà essere effettuato entro il 31.12.2023. 

Tuttavia, l’effettiva operatività della stessa appare possa interessare soltanto i soggetti tenuti a fornire le informazioni relative agli aiuti ricevuti tramite pubblicazione sul sito Internet / portale digitale. Per i soggetti tenuti a riportare le informazioni nella Nota integrativa, dovendo rispettare i termini di approvazione / deposito del bilancio, l’assolvimento dell’obbligo di pubblicità effettuato “tardivamente” richiede di “integrare” la Nota integrativa del bilancio già approvato / depositato con conseguente  necessità di riapprovare lo stesso e di effettuare un nuovo deposito presso il Registro Imprese.